少阳风月（01-15集）：宰相上官仪获罪被杀，其孙女上官婉儿随母亲入掖庭为奴，婉儿长大后姿色美丽，聪颖过人，与太子李贤痴心相恋。李贤胸怀大志，连前来复仇的日本武士世家的高岛信也被其征服，然而朝堂上一山不容二虎，李贤败给了他的母亲武则天，被贬巴州。临走前，李贤与婉儿约定，让她尽力保护李氏宗亲。婉儿深得武则天重用，她发现宰相裴炎就是十多年前出卖祖父的小人，现在他又以一已私利逼死李贤，私通叛军。气愤难耐的婉儿与一心想夺权的武承嗣合作，终于让裴炎的罪行大白于天下。而此时武则天也扫清了反对她的势力，即将登基为帝。后宫风云（16-30集）：武则天称帝后，武承嗣、武三思等人为争夺皇太子之位，利用来俊臣诬蔑陷害皇嗣李旦及忠于唐室的大臣。婉儿与狄仁杰等老臣合作，保护了皇嗣，除掉了来俊臣。武承嗣派人刺杀婉儿不成后又设计陷害，太平公主的驸马薛绍主动牺牲自己保护了婉儿，但武承嗣并不甘心，他又布下圈套，挑拨太平公主去杀婉儿，婉儿不得不避祸离开，趁此机会，婉儿与张柬之谋划迎回庐陵王李哲。在高岛信一行人的保护下，李哲终于回宫，李唐天下亦得到恢复，婉儿也成为他的昭容。但韦皇后阴谋做第二个武则天，风云又起，平定变乱后，国家终于安定，但婉儿也不知下落……
